הודעה בדבר הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה בבקשה לאישור תובענה כייצוגית

בת"צ 61171-12-22 (מחוזי מרכז) להב ואח' נ' General Motors Company (GM) ואח'

ניתנת בזאת הודעה לציבור בהתאם לסעיף 25(א)(3) לחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו-2006 ("חוק תובענות ייצוגיות") כי ביום 3.3.2024 הוגשה בקשה לאישור הסדר פשרה בבקשה לאישור התובענה שבכותרת כייצוגית (בהתאמה: "בקשת האישור" ו"הסדר הפשרה") לבית המשפט המחוזי מרכז בלוד ("בית המשפט").

עניינה של בקשת האישור

1. המבקשים – בעלי כלי רכב מדגם "שברולט סילברדו" משנות המודל (האמריקאיות) 2018-2016 – טוענים בבקשת האישור כי במערכת האוריאה הקיימת בכלי הרכב האמורים ובכלי רכב נוספים משנות המודל 2010 ואילך אשר יוצרו על-ידי המשיבה 2, General Motors Company (GM), ויובאו לישראל על-ידי המשיבה 1, יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ, קיימת "תקלה סדרתית".
2. המשיבות כופרות בנטען בבקשת האישור וסבורות כי יש לדחותה, בין היתר, מחמת התיישנות מהותית מכוח חוק המכר החלה על כל כלי הרכב הרלוונטיים משנות המודל 2017-2010 וכן התיישנות מכוח חוק ההתיישנות; נוכח האחריות המורחבת שכבר ניתנה בישראל למערכת האוריאה שהותקנה בכלי רכב בעלי מנועי דיזל משנות המודל 2015-2010; ומשום שלא התעורר צורך להחיל בישראל אחריות מורחבת ביחס לכלי רכב משנות מודל מאוחרות יותר.

1. על-מנת למנוע את הצורך בניהול הליכים משפטיים ממושכים, הצדדים נשאו ונתנו בתום לב והגיעו להסדר פשרה המיטיב לשיטתם עם חברי הקבוצה, ומביא לפתרונה המהיר והיעיל של בקשת האישור .

הקבוצה עליה חל הסדר הפשרה

עיקרי הסדר הפשרה

1. הסדר הפשרה כולל שלושה רכיבים עיקריים: (א) החלתה בישראל של הרחבת אחריות (שהוחלה עד כה בארה"ב בלבד) ביחס לרכבים משנת המודל 2016 ("הרחבת האחריות הנוספת") (בהתאם לתנאיה בארה"ב ולסוגי הרכבים המכוסים במסגרתה) ויידוע בעלי הרכבים על-כך; (ב) השבת כספים לבעלי כלי הרכב שהרחבת האחריות הנוספת חלה עליהם, אם שילמו מכיסם עבור תיקון הנכלל בהרחבת האחריות הנוספת לפני המועד בו יינתן להסדר הפשרה תוקף של פסק-דין, ויידוע בעלי הרכבים על-כך; ו-(ג) יידוע בעלי רכבי מנועי דיזל משנות המודל 2015-2014 על אודות הרחבת האחריות שחלה על רכביהם. בנוסף, פרסום הודעה באתר האינטרנט של המשיבה 1 על אודות הרחבת האחריות הנוספת וכן על אודות הרחבות האחריות שכבר ניתנו בישראל, וזאת הגם שכבר הוחלו ויושמו באופן מלא ואפקטיבי ושיעור המימוש שלהן היה גבוה מאוד.

בד בבד, מסתלקים המבקשים מהעילות בבקשת האישור בכל הנוגע לכלי רכב מתוצרת המשיבה 2 עם מערכת אוריאה (בהם כלי רכב מדגם "שברולט סילברדו") משנות המודל 2017 ואילך.

התנגדויות להסדר הפשרה ופרישה ממנו

שונות

1. הסדר הפשרה נעשה מבלי שמי מהצדדים מודה בטענות משנהו.
2. הנוסח המלא של הסדר הפשרה והבקשה לאשרו זמין לעיון הציבור בפנקס התובענות הייצוגיות, באתר האינטרנט של המשיבה 1: www.chevrolet.co.il"> (בקישור: בקשה לאישור הסדר פשרה בת"צ 61171-12-22), ובתיאום מראש, במשרדיהם של ב"כ המבקשים, עו"ד אמיר ישראלי משדרות גושן 59, קריית מוצקין, וב"כ המשיבות, אוסלנדר, שלו, מוסקונה ושות', עורכי דין מרחוב תובל 40, רמת-גן והרצוג פוקס נאמן, עורכי דין, מרחוב יצחק שדה 6, תל-אביב. בנוסף ניתן לקבל את נוסח הסדר הפשרה מבאי כוח הצדדים במייל (עו"ד אמיר ישראלי:[email protected] ; הרצוג פוקס נאמן, עורכי דין: [email protected]; אוסלנדר, שלו, מוסקונה ושות', עורכי דין: [email protected]).
3. הנוסח המלא של הסדר הפשרה הוא הנוסח המחייב ובכל מקרה של סתירה בין ההוראות בהסדר הפשרה לבין הודעה זו, הוראות הסדר הפשרה יגברו.

תוכן הודעה זו אושר על ידי בית המשפט ומפורסם על פי החלטתו.

הסדר פשרה מתוקן

שנערך ונחתם ביום 5 בחודש ספטמבר בשנת 2024

הואיל וביום 28.12.2022 הגישו המבקשים תובענה ובקשה לאשרה כייצוגית במסגרת ת"צ 61171-12-22 ("התובענה" ו-"בקשת האישור") נגד General Motors Company (GM) ויוניברסל מוטורס ישראל בע"מ (UMI) (בהתאמה, "GM", "UMI" וביחד "המשיבות");

והואיל ובקשת האישור הוגשה בקשר עם טענות המבקשים – בעלי כלי רכב מדגם "שברולט סילברדו" משנות המודל (האמריקאיות) 2016 עד 2018 – כי במערכת האוריאה הקיימת בכלי הרכב האמורים ובכלי רכב נוספים מתוצרת GM קיימת "תקלה סדרתית" הנובעת מתכנון לקוי או פגם בייצור. לטענת המבקשים, GM פרסמה, בקשר לתקלות במערכת האוריאה בכלי הרכב המיוצרים על-ידה, מספר הרחבות אחריות בארה"ב, במסגרתן ניתנה אחריות מורחבת ל- 10 שנים למערכת האוריאה לדגמי כלי רכב משנות המודל 2016-2010. לטענת המבקשים, המשיבות מעולם לא לקחו אחריות בישראל על התקלות והליקויים במערכת האוריאה ובעלי כלי הרכב בישראל אינם מקבלים את הרחבת האחריות הניתנת בארה"ב לבעלי אותם כלי רכב.

והואיל והמשיבות דוחות את כל הטענות שנטענו בבקשת האישור ובתובענה, לרבות קיומם של נזקים בני-פיצוי, וסבורות כי עומדות להן טענות הגנה איתנות לכל הטענות שהועלו בבקשת האישור. קונקרטית, בניגוד לנטען בבקשת האישור, הרחבות האחריות הנ"ל לכלי רכב בעלי מנועי דיזל מתוצרת GM משנות המודל 2015-2010, הוחלו גם בישראל, בעלי כלי הרכב משנות המודל הנ"ל היו מודעים היטב להרחבות האחריות ושיעור מימוש הרחבות האחריות בישראל היה גבוה ומשמעותי. בארה"ב הוענקה אחריות מורחבת גם בהתייחס לכלי רכב מדגמים מסוימים (ובכללם רכבי "שברולט סילברדו") משנת המודל 2016, ואולם הדבר נעשה מסיבה ייחודית שאינה רלוונטית לשוק הישראלי וצורך שכזה לא התעורר בישראל או במדינות אחרות. זאת ועוד, בין שנת המודל 2016 לבין שנת המודל 2017 שינתה GM את מערכת האוריאה בכלי הרכב מתוצרתה שינוי מהותי שהביא לצניחה דרמטית בשיעור התקלות – ירידה של 85%-95% בשיעור התקלות בדגמי הרכב הרלוונטיים – והחל משנת מודל זו שיעור התקלות במערכת האוריאה אינו גבוה משיעור התקלות העלולות להתעורר באופן רגיל במערכות כלי רכב כתוצאה מבלאי טבעי עם חלוף הזמן. ודוק, מערכת האוריאה בכלי רכב משנת המודל 2017 ואילך תקינה ומתפקדת היטב ולכן לא היה צורך כי GM תעניק למערכת האוריאה בכלי רכב אלה הרחבת אחריות באף מדינה בעולם, לרבות לא בארה"ב, ולא הוגשה נגד GM כל תביעה ייצוגית בעניין זה בארה"ב או במדינה אחרת כלשהי.

והואיל וכדי לייתר את הצורך לנהל הליכים משפטיים ארוכים, הצדדים נשאו ונתנו בתום לב והגיעו להסדר פשרה זה, שלשיטתם מבטא איזון ראוי של מלוא השיקולים החלים בהליך דנן;

והואיל והסדר פשרה זה מסדיר את כל המחלוקות מושא בקשת האישור או התובענה באופן סופי ומוחלט ומסדיר כל טענה, דרישה או תביעה מכל מין וסוג שהם, העולה מהן במישרין או בעקיפין, הכול בכפוף וכמפורט בהסדר פשרה זה;

והואיל ולאחר שלקחו בחשבון את מלוא השיקולים והעלויות, הסיכויים והסיכונים הכרוכים בניהול ההליך, הצדדים סבורים שהסדר פשרה זה הוא ראוי ומביא תועלת לקבוצה;

והואיל ולאור האמור לעיל, הצדדים סבורים כי יהיה זה נכון שהסדר פשרה זה יאושר על-ידי בית המשפט.

לפיכך הוסכם בין הצדדים כדלקמן:

1. כללי

   1. המבוא להסדר פשרה זה והנספחים הנזכרים בו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.
   2. כותרות הסעיפים מובאות למען הנוחות בלבד ולא ייעשה בהן שימוש לצורך פרשנות הסדר פשרה זה.

2. הגדרות

1. התחייבויות והסכמות הצדדים

   1. הצדדים מצהירים כי אין כל מניעה – חוקית, חוזית או אחרת – להתקשרות בהסדר הפשרה ולקיום חיוביהם על-פיו במלואם ובמועדם, הכול בכפוף לאישור בית המשפט ובהתאם להוראותיו.
   2. הצדדים מתחייבים כי אין בהתקשרותם בהסדר הפשרה משום הודאה בטענה, תביעה או דרישה כלשהי של מי מהצדדים. כל ההתחייבויות שנטלו על עצמן המשיבות בהסדר הפשרה ניטלו על-ידן לפנים משורת הדין ואין בהן משום הודאה בטענות, תביעות או דרישות שהועלו בתובענה או בבקשת האישור. המשיבות מכחישות כי הן נושאת באחריות או בחבות כלשהי כלפי המבקשים או כלפי מי מחברי הקבוצה, בעבר, בהווה או בעתיד.

2. מעשה בית דין, וויתור וסילוק

   1. פסק-הדין המאשר את הסדר הפשרה יהווה מעשה בית דין כלפי כל חברי הקבוצה, כדלקמן:
      1. ביחס לכלי הרכב הרלוונטיים, חברי הקבוצה יוותרו ויתור סופי ומוחלט על כל טענה, תביעה או זכות, ככל שקיימת להם, נגד המשיבות, שתיהן יחד וכל אחת לחוד, או מי מטעמן, בכל עניין הקשור או הנובע מהטענות, העילות או הנזקים המופיעים בתובענה או בבקשת האישור, ועל כן יהיו מנועים מהגשת תביעה, אישית או ייצוגית, נגד מי מהמשיבות או נגד צדדים קשורים להן או שפועלים מטעמן, בכל עניין מבין העניינים המנויים בסעיף זה;
      2. ביחס לכלי הרכב משנות המודל 2015-2014, חברי הקבוצה יהיו מנועים מהגשת תביעה ייצוגית או בקשה לאישור בעניינים מושא בקשת האישור, שכבר נידונו והוסדרו בעניין זה. ואולם, משהסדר הפשרה אינו קובע מנגנון להחזר כספי ביחס לבעלי רכבים אלו, הם לא יהיו מנועים מלהגיש תביעה אישית. יובהר כי המשיבות שומרות על כל טענות ההגנה העומדות להן ושיעמדו להן, לרבות טענות שיהוי והתיישנות;
      3. ביחס לכלי הרכב משנות המודל 2013-2010, שתקופת הרחבת האחריות שניתנה להם כבר הסתיימה, לא ייצור הסדר הפשרה מעשה בית דין. גם בהתייחס לבעלי כלי רכב אלה, שומרות המשיבות על כל טענות ההגנה העומדות ושיעמדו להן, לרבות שיהוי והתיישנות.
   2. אישור הסדר הפשרה על-ידי בית המשפט יהווה מעשה בית דין סופי ומוחלט כלפי חברי הקבוצה כמוסבר לעיל (וזאת למעט חברי קבוצה שהודעת פרישה מטעמם תתקבל על-ידי בית המשפט).

3. מתווה הפשרה

   1. מבלי להודות בכל טענה, תביעה או דרישה שנטענו בבקשת האישור או בתובענה, ומבלי להכיר באחריות, לפנים משורת הדין, הוסכם שהרחבת האחריות הנוספת תחול בישראל על כלי הרכב הרלוונטיים (בהתאם לתנאיה בארה"ב ולסוגי הרכבים המכוסים במסגרתה), ובמסגרת זו תבצע המשיבה 1 דיוור ישיר לבעלי כלי הרכב הרלוונטיים, באמצעות משרד התחבורה וקבלן המשנה שלו, חברת אנייה, על אודות הרחבת האחריות החלה על רכביהם.
   2. זאת ועוד, הוסכם שהמשיבות תשבנה כספים לבעלי כלי הרכב הרלוונטיים שהרחבת האחריות הנוספת חלה עליהם אם אלה שילמו מכיסם עבור התיקון הנכלל בהרחבת האחריות לפני המועד בו יינתן להסדר הפשרה תוקף של פסק-דין.
   3. בנוסף, הוסכם כי המשיבה 1 תבצע דיוור ישיר לבעלי כלי רכב בעלי מנועי דיזל מתוצרת GM משנות המודל 2015-2014, באמצעות משרד התחבורה וקבלן המשנה שלו, חברת אנייה, על אודות הרחבת האחריות החלה על רכביהם (שכן אפשר שזו עודנה בתוקף). זאת, למרות שהרחבות האחריות לכלי הרכב משנות המודל 2015-2010 כבר הוחלו ויושמו בישראל באופן מלא ואפקטיבי. מתוך 6,415 כלי הרכב שעליהם חלו הרחבות האחריות הללו, 3,300 כלי רכב נזקקו לתיקון התקלה ותוקנו על חשבון המשיבות. מדובר בשיעור מימוש של 51.4%, שהינו גבוה משיעור המימוש בארה"ב. בנסיבת אלו, לאור שיעור המימוש הגבוה, לא עולה הצורך לקביעת מנגנון להחזר כספי ביחס לבעלי רכבים אלו.
   4. למען שלמות התמונה, הוסכם שבמסגרת הבקשה לאישור הסדר הפשרה, הצדדים יבקשו מבית המשפט לאשר את הסתלקותם של המבקשים מהעילות בבקשת האישור, תוך דחיית תביעתם האישית, בכל הנוגע לכלי רכב מתוצרת GM עם מערכת אוריאה (בהם כלי רכב מדגם "שברולט סילברדו"), משנות המודל (האמריקאיות) 2017 ואילך. כמו-כן, הוסכם שהמבקשים ובא-כוחם לא יהיו מעורבים, ישירות או בעקיפין, בכל תובענה או בקשה אחרת נגד המשיבות או מי מטעמן, ביחס לרכבים אלה, הכל כמפורט בבקשה לאישור הסדר הפשרה.

4. יישום הסדר הפשרה

   1. דיוור ישיר לבעלי כלי הרכב בהווה ובעבר ופרסום הודעות באתר האינטרנט של המשיבה 1. בתוך 21 יום מהמועד שבו יינתן להסדר הפשרה תוקף של פסק-דין, תפנה UMI למשרד התחבורה לצורך איתור כתובות בעלי כלי הרכב הרלוונטיים (קרי, משנת המודל האמריקאית 2016) ובעלי הרכבים משנות המודל 2015-2014, בהווה ובעבר, על-פי מרשם הנתונים של משרד הרישוי. לצורך זה, תמסור UMI למשרד התחבורה את כל מספרי השלדות של כלי הרכב הרלוונטיים (1,649 כלי הרכב הרלוונטיים ו-2,480 רכבים משנות המודל 2015-2014). עד 90 יום מהמועד שבו פסק-הדין בו יאושר הסדר הפשרה יהפוך חלוט, תבצע UMI דיוור ישיר של מכתבים לבעלי כלי הרכב, באמצעות משרד התחבורה וקבלן המשנה של משרד התחבורה (חברת "אנייה").

במסגרת ההודעה שתישלח כאמור לכל אחד מבעלי כלי הרכב, יודיעו המשיבות לבעלי כלי הרכב כי כלי הרכב שבבעלותם או שהיו בבעלותם נכללים במסגרת הרחבת האחריות הנוספת. בהודעה יפורטו תנאי הרחבת האחריות ותקופת האחריות המורחבת ובעניינם של כלי הרכב הרלוונטיים (בלבד) גם הזכאות להחזר כספי עבור תיקון התקלה במידה שבעל כלי הרכב נשא בעבר בעלות התיקון (לפני המועד בו יינתן להסדר הפשרה תוקף של פסק-דין) וכתובות דואר ודוא"ל למשלוח המידע והמסמכים לשם קבלת ההחזר הכספי. בהודעה יובהר, למען הסר ספק, כי ההחזר הכספי יינתן אך ורק עבור תיקון הכלול במסגרת הרחבת האחריות שבוצע בתקופה שקדמה למועד בו ניתן להסדר הפשרה תוקף של פסק-דין.

נוסח ההודעה המורחב לבעלי כלי הרכב הרלוונטיים, וכן נוסח ההודעה לבעלי כלי רכב משנות המודל 2015-2014 מצורפים כנספחים "3" ו-"3א" לבקשה לאישור הסדר הפשרה.

בנוסף, הודעה על הרחבת האחריות הנוספת תתפרסם גם באתר האינטרנט של UMI. כן תתפרסם באתר האינטרנט של UMI הודעה ביחס להרחבת האחריות הקיימת לרכבים משנות המודל (האמריקאיות) 2015-2014.

UMI תפעל ליידע את כלל מרכזי השירות מטעמה על אודות הרחבת האחריות, כך שהיא תיושם בכל כלי רכב שיגיע לאחד ממרכזי השירות ויהיה זכאי לתיקון במסגרת הרחבת האחריות.

ההשבה הכספית תהיה כפופה לתנאים כלהלן:

1. בעלי כלי הרכב יעבירו ל- UMI, בדוא"ל או לכתובת למשלוח דואר שיפורטו בהודעה שתישלח אליהם, את המסמכים המפורטים להלן: צילום תעודת זהות של בעל כלי הרכב; צילום שיק מבוטל/אישור על ניהול חשבון של בעל כלי הרכב; העתק חשבונית מס (מקור או העתק נאמן למקור) של מוסך מורשה מטעם משרד התחבורה שביצע את תיקון מערכת האוריאה. חשבונית המס תהיה מופנית אל בעל כלי הרכב, ערוכה כדין ויצוינו בה במפורש תיקון מערכת האוריאה הנכלל בהרחבת האחריות, המק"טים של החלפים שנעשה בהם שימוש, עלות החלפים והעבודות ומספר הרישוי של כלי הרכב.
2. בעל כלי הרכב יחתום על טופס ייעודי שיצורף להודעה שיקבל ואשר יכלול נוסח הצהרה (ללא אישור עו"ד), במסגרתו יצהיר בעל כלי הרכב כי התיקון אכן בוצע ברכבו בעלות שצוינה בחשבונית ובעקבות תקלה במערכת האוריאה, וכי אכן נשא בעלות התיקון. בעל כלי הרכב יתבקש להצהיר גם האם ניכה מס תשומות בגין התיקון שבוצע ברכב (בעל רכב שלא נשא בעלות המע"מ לא יהיה זכאי להחזר מרכיב זה). במידת הצורך, יתבקש בעל כלי הרכב להשלים פרטים ומסמכים אשר נדרשים באופן סביר לשם מימוש זכאותו, בהתאם לדרישה שתופנה אליו מאת UMI.
3. המועד האחרון להעברת כל המסמכים הנדרשים כמפורט לעיל, ביחד עם הטופס הייעודי וההצהרה יהיה 6 חודשים ממועד משלוח ההודעות לבעלי כלי הרכב. הזכאות לקבלת החזר כספי תפקע לגבי חבר קבוצה שלא יקיים את המפורט לעיל עד מועד זה.
4. ההחזר הכספי יהיה בסכום של עד 4,846 ₪ (4,142 ₪ בתוספת מע"מ), בהתאם לעלות התיקון המקסימלית של מערכת האוריאה במרכזי השירות המורשים של UMI, ויכלול אך ורק את התיקון הכלול במסגרת הרחבת האחריות.
5. ההחזר הכספי ישולם לבעלי כלי הרכב עד 90 יום לאחר המועד האחרון למשלוח פניות ל- UMI, באמצעות העברה בנקאית לחשבונות הבנק של בעלי כלי הרכב, על-פי הנתונים שיעבירו ל-UMI כמפורט לעיל.

כתב ההסכמה של המפקח מצורף כנספח "4" לבקשה לאישור הסדר הפשרה.

1. הודעה על סיום ביצוע הסדר הפשרה

   1. עד חודש ינואר 2027, או עד 45 יום לאחר המועד בו יסתיימו כל הפעולות שעל המשיבות לבצע על-פי המפורט בסעיף 6 לעיל, לפי המאוחר, יגישו המשיבות הודעה על סיום ביצוע הסדר הפשרה.

2. הוצאות הסדר הפשרה

   1. המשיבות תישאנה במלוא עלויות ביצוע ההסדר, ובכלל זה: עלות הפרסומים בעיתונות, עלות הדיוור לחברי הקבוצה, עלות ההשבה הכספית לחברי הקבוצה ובכל עלות אחרת שתידרש, ככל שתידרש, לצורך יישום הסדר הפשרה.
   2. כמו-כן, המשיבות ישיבו למבקשים את סכום אגרת בית המשפט ששולמה על-ידם עם הגשת בקשת האישור, וככל שבית המשפט לא יפטור את המבקשים מתשלום החלק השני של אגרת בית המשפט, כמבוקש בבקשה לאישור הסדר הפשרה, יישאו המשיבות גם בסכום זה.

3. גמול, החזר הוצאות ושכר טרחה

   1. בהתאם לסעיף 18(ז)(2) לחוק תובענות ייצוגיות, הצדדים יכללו בבקשה לאישור הסדר הפשרה המלצה מוסכמת בנוגע לגמול למבקשים ושכר טרחה לבא-כוחם, כדלקמן:

      1. המשיבות תשלמנה למבקשים: (א) גמול בסך כולל של 102,612 ₪, בתוספת מע"מ, בחלוקה שווה ביניהם; (ב) החזר הוצאות בסך של 21,060 ₪ (כולל מע"מ), בגין חוות-דעת המומחה שהוגשה ביחד עם בקשת האישור (שעלותה הייתה 21,060 ₪) ובגין אגרת בית המשפט ששולמה במועד הגשת בקשת האישור (סך של 5,671 ₪).

      2. המשיבות תשלמנה לב"כ המבקשים שכר-טרחה בסך של 412,448 ₪ בצירוף מע"מ כדין.

   2. הגמול, החזר ההוצאות ושכר-הטרחה ישולמו באמצעות העברה בנקאית לב"כ המבקשים ויהיו תשלום מלא וסופי עבור הגמול, ההוצאות ושכר הטרחה. ב"כ המבקשים והמבקשים עצמם ימסרו לבאי-כוח המשיבות אישורי ניהול ספרים ואישורים על פטור מניכוי מס במקור, ובהעדר אישור, ינוכה מס במקור כדין.

   3. הגמול, החזר ההוצאות ושכר-הטרחה ישולמו במועדים כדלקמן:

      1. הגמול והחזר ההוצאות וכן 70% משכר-הטרחה ישולמו בתוך 30 יום מהמועד שבו פסק-הדין המאשר את הסדר הפשרה יהפוך חלוט. התשלומים יבוצעו כנגד מסירת חשבוניות מס כדין, ופטור מניכוי מס במקור שימסרו לידי באי-כוח המשיבות (או מי מהם) טרם ביצוע התשלומים.

      2. יתרת שכר-הטרחה תשולם בתוך 21 יום לאחר הגשת ההודעה על סיום ביצוע הסדר הפשרה כמפורט בסעיף 7 לעיל. התשלומים יבוצעו כנגד חשבוניות מס כדין ופטור מניכוי מס במקור, שימסרו לידי ב"כ המשיבות (או מי מהם) טרם ביצוע התשלום.

4. פטור ממינוי בודק

   1. הצדדים מסכימים כי בנסיבות העניין קיימים טעמים מיוחדים לכך שלא נדרשת חוות דעת בודק כאמור בחוק תובענות ייצוגיות. בהתאם, הסכימו הצדדים לפנות לבית המשפט במסגרת הבקשה לאישור הסדר פשרה, בבקשה לאי מינוי בודק. שיקולי הצדדים והנמקותיהם לעניין זה מפורטים בפרק ד' לבקשה לאישור הסדר הפשרה.

5. הודעות לציבור ופרסומים

   1. המשיבות תפרסמנה, על חשבונן: (א) את ההודעה הראשונה לציבור בדבר הגשת הבקשה לאישור הסדר הפשרה, בנוסחה המצורף כנספח "1" לבקשה לאישור הסדר הפשרה, בהתאם לסעיף 18(ג) לחוק תובענות ייצוגיות ולהוראות בית המשפט; (ב) את ההודעה השנייה לציבור בדבר אישור הסדר הפשרה על-ידי בית המשפט ומתן תוקף מחייב של פסק-דין, בנוסח שיאושר על-ידי בית המשפט, בהתאם לסעיף 25(א) לחוק תובענות ייצוגיות ולהוראות בית המשפט; ו-(ג) כל הודעה נוספת בהתאם להוראות סעיף 25 לחוק תובענות ייצוגיות ולהוראות בית המשפט.

6. תנאים נוספים

   1. אישור בלתי מותנה של הסדר הפשרה, בלא שייערכו בו שינויים שלא בהסכמת הצדדים, על-ידי בית המשפט בפסק-דין חלוט, יהווה תנאי מתלה לתוקפו.
   2. התנה בית המשפט את אישורו של הסדר הפשרה בתנאים שלא יהיו מקובלים על מי מהצדדים, יהיה כל אחד מהצדדים זכאי לבטל הסדר זה, על-פי שיקול דעתו, וזאת לאחר הודעה בכתב לצד השני.
   3. כמו-כן, במקרה שבו מספר הודעות הפרישה יעלה על 30, תהיינה המשיבות רשאיות להודיע על ביטול הסדר הפשרה.
   4. מימש צד להסדר הפשרה את זכותו לבטל את הסדר הפשרה או שלא יאושר הסדר הפשרה בכללותו ובשלמותו על-ידי בית המשפט, יהיו הסדר הפשרה, על נספחיו וכן הטיוטות שהוחלפו במסגרתו, בטלים וחסרי תוקף משפטי מדעיקרא, אסורים להצגה מכל וכל, לרבות (אך לא רק) במסגרת התובענה ו/או בכל הליך משפטי אחר, והאמור בהם לא ישמש את הצדדים או מי מהם לא כראיה ולא בדרך אחרת, בין בהליך משפטי ובין בכל הליך אחר, לא ייזקף לחובת או לטובת מי מהצדדים, ולאיש מן הצדדים לא תהיה כל טענה, תביעה או זכות כלפי משנהו בגין כך.
   5. למען הסר ספק, יצוין כי בקרות האמור לעיל, יחזרו הצדדים לנהל את ההליכים המשפטיים בלא שלהסדר זה תהיה נפקות ו/או השלכה כלשהי על ניהולם.
   6. לא יהיה כל תוקף לכל שינוי או תוספת להסדר הפשרה אלא אם נעשו בכתב ונחתמו על-ידי הצדדים. לא תישמע כל טענה ביחס לשינוי הסדר הפשרה בעל-פה, לרבות לעניין שינוי הוראה זו.
   7. כל אחד מהצדדים מאשר כי בהתקשרות בהסדר הפשרה הוא אינו מסתמך על כל מצג או התחייבות שלא נכללו בו במפורש.
   8. הצדדים מתחייבים לפעול בתום לב בקיומו של הסדר הפשרה וליישם את כל הפעולות המפורטות לעיל ולחתום על כל המסמכים, ההיתרים, הטפסים וההודעות, ככל שנדרש, שיהיה בהם להועיל לביצוען של הוראות הסדר הפשרה.
   9. כל הודעה שתשלח למי מהצדדים לכתובת המופיעה בכותרת הסדר הפשרה, תיחשב כזו שנתקבלה על-ידו בתום 72 שעות מעת משלוחה בדואר רשום ו/או בתום 24 שעות מעת המצאתה באמצעות שליח.